петък, 30 септември 2022   RSS
    Барометър | Региони | Компании | Лица | Назначения


    1249 прочитания

    Ключът към успешната M&A сделка е да имате колкото може повече оферти

    Какъв е процесът по продажба на една компания, какви документи се подготвят и как се прави оценка на бизнес, разказва Калоян Кирилов – основател на „Синерджи Груп“ и автор на книгата „Как да продам фирмата си?“
    21 юли 2022, 08:52 a+ a- a

    Снимка: Калоян Кирилов - основател на „Синерджи Груп“ и автор на книгата „Как да продам фирмата си?“

    Калоян Кирилов е инвестиционен банкер с 20-годишен опит. Завършва MBA (магистър по бизнес администрация) с пълна стипендия в GVSU, САЩ, работи за Американската агенция за малък и среден бизнес, както и за „Мерил Линч“.

    След завръщането си в България се занимава с консултантска дейност в сферата на сливанията и придобиванията на компании. Основател е на „Синерджи Груп“ и два стартъпа.

    Автор е на книгите „Кой ще наследи бизнеса ми?“, „Стартъп в BG“ (първа и втора част), „Как да продам фирмата си?“ и „Историята на Екстрапак“.

    Kалоян, Вие се занимавате със сливания и придобивания, какви са Вашите наблюдения – защо най-често се стига до продажба на един бизнес?
    Има много нюанси и зависи за какъв тип сделки говорим, тъй като при Mergers and Acquisitions (M&A) сделките има много разновидности. Както да кажете, че работите в банка. Но какво точно в банката – корпоративно банкиране, ипотечно кредитиране, обслужване и т.н. Ние стартирахме „Синерджи Груп“ през 2005 година и поради обективни и субективни причини сме се концентрирали основно да работим с български компании и предприемачи. При тези сделки основният движещ фактор е унаследяването на бизнеса. Обикновено това са собствениците на бизнес, които са изморени, а децата искат да поемат по друг път. Не мога да кажа статистика, но може би това са 80 – 90% от случаите.

    Когато говорим за продажба на компания, основно са два случая – когато даден собственик на бизнес иска да продаде своята компания и когато собственик на бизнес получи оферта, че искат да купят неговия бизнес.
    Да, това са двата основни начина. Някой идва и ви прави оферта и започвате да водите разговори или вие по някаква причина сте решили, че сега е моментът да го направите и организирате процеса – с документи, меморандум, всички оценки и преговори.

    Казахте, че от 2005 се занимавате с такива сделки основно с български компании. Как се развива M&A пазара в България през Вашия поглед?
    Истината е, че нещата се променят. Преди 10 – 12 години обявявахме какво е EBITDA (печалбата преди лихви, данъци, амортизации). Сега това, което се опитваме да обясним на българските предприемачи, е, че е по-добре да са активната страна. Дори и да получат оферта, да потърсят след това и други потенциални купувачи. Често чувам: „Да ми дадат Х пари иначе да си ходят. Аз не съм ги викал. Аз съм в силната позиция“.
    Това, което винаги казвам, е, че така или иначе инвестираш този ресурс, по-добре е да го направиш като хората. Дошъл е Георги, защото е твой търговски партньор, но ако обмисляш да продадеш, покани още 3-ма-4-ма потенциални купувачи. Така или иначе информацията и документите, които ще подготвите за един, ще са същите и за останалите. Най-вероятно Георги ще купи компанията, защото той има най-голям интерес. Но не е единственият. Затова се правят търговете.

    Кои са ключовете моменти, от които зависи една сделка?
    Има две ключови неща, от които зависи една сделка. Естествено, има много технически елементи, включително и късмет, но едното важно са финансовите резултати на компанията. Към една печеливша компания няма как да няма интерес. Това зависи основно от оперативния мениджмънт. И второто основно нещо е колко потенциални купувачи има. Това е работата и на консултанта. Защото колкото повече потенциални купувача има, толкова е по-вероятно да постигнеш по-добри условия по сделката. Има редица книги как се водят преговори. Едни имат умения, други –други. На едни им се удават по-лесно преговорите, на други – не. Но кое е ключовото? Best Alternative to Negotiated Agreement – когато имаш алтернативи. Така че това са двете неща.

    Как да намерим подходящи потенциални купувачи, ако сме решили да продадем компанията или имаме оферта? Как да го направим, без купувачите да остават с усещането, че имаме проблем и затова искаме да продаваме?
    Винаги ще има съмнение защо се продава компанията. И продавачите ще чуват: „Не мога да разбера – хубав, работещ бизнес, защо искаш да го продаваш?“. В повечето случаи обаче, когато човек е искрен, си личи. Просто казваш, че имаш оферта например, без да блъфираш. Всеки познава собствения си бизнес и знае кой би имал интерес да го купи. И след като стигате до решение да продавате и започнете да подготвяте документите, е добре да се свърже с тях. Някои ще кажат, че нямат интерес, други – че имат, трети ще отговорят само от любопитство. Това няма значение, защото така се започват разговори. Тук е важно умението да се водят преговори по едно и също време. Защото, ако имате една оферта, не можете да забавите отговора с месеци. Това е дълъг процес и изисква много ресурси – не толкова като пари, а по-скоро като време.

    Kои са факторите с най-голямо значение в една такава сделка?
    Разбира се, влияят много фактори. Например колко си голям. Но пак ще кажа, че ключът е да направиш така, че да имаш колкото се може повече оферти на масата. Когато има оферти, силната страна е продавачът. Ако имаш само една оферта, приемаш нея. Но винаги имате алтернатива да не приемете нито една оферта. Това че си поканил трима, четирима или петима купувачи и си получил някакви оферти, нищо не означава. Ако нито една от тях не ти хареса, може да е напълно субективно, но вие сте в правото си да не приемете нито една. Никой не може да ви принуди да си сложите подписа под сделката.

    Как да се подготвим, ако искаме компанията ни да е готова да премине в друга собственост. Какво можем да направим предварително?
    Бих го разделил на два етапа и два вида подготовка. Първият етап е преди сделката, а вторият – подготовка за самата сделка. Затова и някои компании са по-готови, а други – не. Какво имам предвид – собственик на компанията, който е сложил към фирмените активи къщата си, колата си. Просто не се е замислял за тези неща. Това е свързано с корпоративната структурата. На някои им се налага да извървят много по-голям път, за да си подготвят нещата документално и финансово, защото, когато се стигне до дю дилиджънс, всички проблеми ще се видят и ще отнеме още много време. Иначе дю дилиджънсът ще бъде един-два месеца. Вторият етап вече е конкретно за сделката. Важно е да имате консултант не защото нашата дейност е такава, а защото този процес отнема време и някой трябва да върши тази работа. Ако има кой да ви помага в целия този процес, ще го преминете по-бързо и по-ефективно.

    Какви документи се подготвят?
    Основно мога да ги обобщя в три документа. Първият е Teaser – кратко анонимно представяне на самата компания – от коя държава е компанията, основни данни за продажби, печалба и за какъв тип сделка става въпрос. Защо е важен този документ? Защото на тази база може да се стигне до различни потенциални купувачи. Когато вече има заявен интерес, се подписава споразумение за конфиденциалност. Тогава продавачът предоставя втория документ, който е информационен меморандум и третият документ е оценка на компанията. След това вече купувачът може да предложи каквато реши цена.

    Как се прави оценка на една компания?
    Тук трябва да се направи ясно разграничение – дали говорим за оценка на бизнес, или оценка на активи. Често продавачите казват: „Дай да оценим първо сградата, машините, земята, после ще видим бизнеса“. Така обаче не става. Или го оценяваме като активи, или го оценяваме като бизнес. За да го оцениш като бизнес, има няколко метода, като сред най-предпочитаните са мултипликатор на EBITDA и методът чрез бъдещи парични потоци, тъй като един бизнес струва толкова, колкото пари ще ти носи в бъдеще. Ако се оценява като бизнес, то тогава всички тези активи нямат значение, защото всеки един актив директно или индиректно по някакъв начин допринася върху крайния резултат – Печалбата, EBITDA и т.н. А ако те не допринасят толкова много, колкото на продавача му се иска, означава, че не използва достатъчно ефективно активите си, което е проблем на текущия мениджмънт, а не на бъдещия купувач. Така че, ако се оценява като бизнес, се гледа колко пари прави този бизнес и колко пари ще прави за в бъдеще, като се използват някои методи, на база на които се дава оценка. Понякога по най-различни причини, компаниите струват повече като активи.

    И след като се направи оценката, купувачът прави оферта?
    Да, цената е въпрос на преговори. В крайна сметка едно нещо струва толкова, колкото е готов да даде купувачът. Има много фактори, които се вземат под внимание – колко бърза продавачът, каква е конкуренцията, всички тези неща имат значение. Когато си по-силен и сделката е голяма, можеш да поставяш условия, например всички да подадат оферти до конкретна дата. Но по-малките, ако искат определена цена, трябва да могат да мотивират тази цена. Друго, което е важно да се уточни, е, че колко струва бизнесът не е толкова, колкото собственикът ще вземе реално. Ще дам пример с един апартамент, който струва 150 000 евро. Само че, ако този апартамент има ипотека от 100 хиляди, то тогава собственикът ще вземе 50. Затова, след като се направи оценка на компанията, се вади финансовият дълг, което значи банков заем и лизинг. И се прибавя кешът на компанията. В случая с апартамента се маха кредитът и се прибавя обзавеждането. Това дава сумата, която собственикът би получил. Като, разбира се, всяка сделка има своите данъци, такси и комисиони.

    Как да изберем оферта? Освен цената какво друго трябва да вземем предвид?
    Понякога невинаги най-високата цена е най-добрата сделка. Зависи от много неща – кой е купувачът, какви са последващите плащания, каква е структурата на сделката. Не трябва да се гледа само цената. Имал съм случаи, когато е избирана най-високата цена, а след това продавачите са съжалявали.
    Другото, в което много се вторачват, е в дела, който продават, ако не става въпрос за 100%. Обикновено дялове се купуват от финансови инвеститори или фондове и там голям препъникамък са 51%. Да, в търговския регистър се записва така, но в крайна сметка е важно какво пише в устава. И ако в него пише как се вземат решенията, то това определя стуктурата на сделката.

    Когато се продава 100 % от бизнеса, каква е практиката – остава ли старият собственик за определен период в компанията?
    По принцип е изключително рядко някой да си продаде бизнеса и на следващия ден да си тръгне. Дори и да продаде 100 процента от бизнеса, ще има поне една година, докато стане трансформацията. В повечето случаи купувачът ще иска да ти остави и някакъв малък дял, защото тогава той би бил по отдаден на процеса. Ако продавачът е взел парите, дори и да стои там, отношението е различно. Ако има 20% със схема на разсрочено плащане е съвсем различно. Така че обикновено поне една година ще стои в компанията, а в повечето случаи ще искат да има и малък дял, като останалата сума би се изплатила на базата на резултати за тази една, две години или каквото е договорено. Освен ако не продаваш активи.

    Колко време отнема целият процес по продажбата на един бизнес по Ваше наблюдение?
    Както казах, това е процес, който изисква подготовка. Пак ще дам примера с апартамента, защото всеки е минавал през нещо подобно. Един апартамент да продадеш, отнема няколко месеца, а какво остава за бизнес. Реално погледнато, аз не съм имал продажба на бизнес, който да е по-малко от 6 месеца. И дори бих казал, че типично отнема между 6 и 12 месеца, дори и повече.

    Обикновено собственик на бизнес, който идва при Вас, има ли конкретна идея кой точно иска да бъде купувачът, или в повечето случаи остава на Вас да търсите потенциални купувачи?
    Много често българските компании искат да намерят купувач от чужбина. Разбира се, много зависи каква е компанията, но в повечето случаи чужди компании нямат интерес към български компании, защото са твърде малки за тях и пазарът тук не е интересен като мащаб. Освен ако не е нещо специфично и нишово.

    И повечето сделки с български компании стават с български купувачи.
    Истината е, че повечето български компании искат да се продадат в чужбина, но е по-вероятно сделка да се случи в България. Това много лимитира възможностите за по-малките бизнеси и чисто психологически понякога такива сделки са трудни.

    Защото най-вероятно се налага да продадат компанията си на някой свой конкурент?
    Да. А няма как да купиш нещо, за което нищо не знаеш. Т.е. налага се да споделите данни, информация и притеснението на продавачите е разбираемо. Кои са другите често срещани препъникамъни? Друго много голямо притеснение е с управлението. Това е много сложна тема с един от най-големите проблеми, които виждам. Какво имам предвид? Бизнес, който да кажем прави 200 000 печалба. Има купувач с пари, който може да има интерес, но той казва: „За какво ми е това, какво да го правя, това кой ще го управлява? За последните седмици две-три малки фирми се свързаха с нас, за да продават. Те имат приходи – 1 или 2 милиона. И аз като отида при някого и го питам дали иска едно предприятие, което прави 100-200 хиляди печалба? И ми отговаря: „Добре. Пари имам. Но кой ще го управлява?“. Защото тези потенциални купувачи имат други, много по-големи бизнеси, които няма да зарежат, за да се занимават с нещо, което е много малко в техните очи. И не купуват не защото сделката не им харесва, а защото няма кой да го управлява.

    И накрая да обобщим, какъв е Вашият съвет към потенциалните продавачи – как да продадат компанията си успешно?
    Човек може да е решил, че иска да продава, но трябва да знае, че това не е окончателно решение. Не означава, че трябва да подпише документите. Хората много се плашат това. Затова им казвам: „Давайте, пробвайте. Вижте. Ако не ви харесат предложенията, винаги можете да се откажете. ОК, загубили сте малко време, но това е всичко. Второто е човек да си подготви компанията. И документално, и като структура – да не зависи от него. И третото нещо е да покани поне още двама-трима. Защото колкото по-голям избор има, толкова е по-голям шансът да избере най-добрата сделка и като цена, и като условия.

    Вижте още: Как да се оттегля успешно от бизнес, който сам съм създал?

    Нагоре
    Отпечатай
     
    * Въведеният имейл се използва само за целите на абонамента, имате възможност да прекратите абонамента по всяко време.

    преди 4 часа
    Google обещава да създаде 20 хил. работни места в Гърция
    Технологичният гигант ще създаде два центъра за върхови постижения в Солун и Патра
    преди 5 часа
    ЕП ще обсъди отново влизането на България в Шенген
    Понастоящем всички държави членки на ЕС с изключение на България, Хърватия, Кипър, Ирландия и Румъния са част от Шенгенското пространство
    преди 5 часа
    От октомври спира достъпът до старата е-платформа на НАП
    Над 2 млн. пъти са ползвани е-услугите в обновения портал на НАП само за месец
    преди 5 часа
    27 дестски градини се строят в София в момента
    Новата сграда на детска градина в район „Витоша“ беше открита
    преди 5 часа
    БНБ: Има рискове за нарастване на задлъжнялостта
    Централната банка повишава нивото на капиталовия буфер за рискови заеми от октомври 2023